1.董事會決議日期:105/11/10

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):520,006,900

5.預定買回之期間:105/11/11~106/01/10

6.預定買回之數量(股):10,000,000

7.買回區間價格(元):9.00~15.00

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):5.08

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案  由二：擬買回本公司股份案，提請討論。

說  明：

1.本公司擬依證券交易法第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定買回

本公司股份，本次買回股份之相關事項訂定如下：

(1)買回股份之目的：轉讓予員工。

(2)買回股份種類及數量：普通股10,000,000股。

(3)預定買回之期間：自105年11月11日起至106年1月10日止。

(4)買回之區間價格：每股新台幣 9 元至新台幣 15 元，惟當公司股價低於所定區間價格下

限時，將繼續執行買回公司股份。

(5)買回之方式：自集中交易市場買回。

2.本公司已發行且流通在外普通股為196,674,224股，本次擬買回之股份占目前已發行且流

通在外普通股5.08%，買回股份所需金額上限為新台幣150,000,000元，僅占本公司流動資產

之百分之12.35%，故本次買回股份註銷並不影響本公司資本之維持及財務狀況，擬出具董事

會聲明書如附件。

3.依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定，訂定本公司『一0五年第一次買回股份轉

讓員工辦法』如附件。

決  議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

佰鴻工業股份有限公司

一O五年第一次買回股份轉讓員工辦法

第一條  為激勵員工及提升員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行

政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓員工，除依有關法令規

定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條  本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，

與其他流通在外普通股相同。

第三條  本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓

予員工。

第四條  凡於認股基準日在職之本公司及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百

分之五十之子公司員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。

第五條  員工得認購股數，經綜合考量員工職等、考績、服務年資、對公司之特殊貢獻及未

來發展潛力，呈報董事長核定之，惟具董事或經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會評

核，並經董事會同意。

第六條  本次買回股份轉讓員工作業程序：

一、依董事會之決議、公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、本次買回股份轉讓員工之員工認股基準日、得認購股數標準、轉讓價格、認購繳款期

間、權利內容及限制條件等作業事項，授權董事長訂定並公布。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條  本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟在轉讓前如遇有

公司已發行之普通股股份增加或減少時，轉讓價格應按發行股份增減比率調整。

轉讓價格調整公式=實際買回平均價格*(公司申報買回股份時之普通股股份總數/公司轉讓買

回股份予員工前之普通股股份總數)

第八條  本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定外，餘權利義務與原有股

份相同。。

第九條  本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂 。

第十條  本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

第十一條       本辦法訂定於中華民國一O五年十一月十日。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

佰鴻工業股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經105年11月10日第十七屆第四次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超

過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份10,000,000

股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之5.08%，且買回股份所需金額上限

僅占本公司流動資產之百分之 12.35% ，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股

份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人同意本聲明書之內容，併此

聲明。

佰鴻工業股份有限公司

董事長　廖宗仁

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

綜上評估，佰鴻工業股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法

性，價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，無重大異常情事。

元大證券股份有限公司

負責人： 賀鳴 珩

中華民國 一 0五年十一 月十日

18.其他證期局所規定之事項:

無